Отчет о корпоративном управлении

Меморандум контролирующего акционера

Цель владения и планы в отношении контролируемых пакетов акций

ПАО «Россети» — публичное акционерное общество с долей государства в уставном капитале 88,04%, созданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 22.11.2012 № 1567 в целях повышения эффективности и развития электросетевого комплекса Российской Федерации, а также координации работ по управлению этим комплексом через дочерние и зависимые общества.

ПАО «Россети» владеет контрольными пакетами акций 14 ключевых распределительных электросетевых компаний¹² (ПАО «Россети Кубань», ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Московский регион», ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Северный Кавказ», ПАО «Россети Сибирь», ОАО «МРСК Урала», ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг», ПАО «ТРК», АО «Россети Тюмень», АО «Янтарьэнерго») и 1 магистральной электросетевой компании (ПАО «ФСК ЕЭС»).

ПАО «Россети» рассматривает указанные контролируемые пакеты акций в качестве стратегических активов, отчуждение которых не планируется.

Ключевые задачи в отношении активов

Ключевой задачей ПАО «Россети» в области управления указанными дочерними обществами, согласно Стратегии развития группы компаний «Россети» на период до 2030 года, утвержденной Советом директоров ПАО «Россети» (протокол от 26.12.2019 № 388), является развитие электросетевого комплекса на основе передовых инновационных технологий для удовлетворения потребностей потребителей и экономики России.

ПАО «Россети» определены стратегические приоритеты развития компаний группы «Россети»:

• обеспечение надежного, качественного и доступного электроснабжения, а также содействие энергетической безопасности Российской Федерации;
• обеспечение дальнейшего повышения эффективности основного бизнеса, в т.ч. за счет внедрения цифровых технологий и инноваций;
• развитие новых направлений деятельности (нетарифные услуги и потребительские сервисы) через комплексное внедрение новых цифровых технологий для обеспечения устойчивости к изменениям в отрасли;
• внедрение принципов устойчивого развития.

Принципы корпоративного управления

ПАО «Россети» осуществляет управление компаниями группы в соответствии с едиными корпоративными стандартами, направленными на обеспечение эффективности бизнес-процессов, контроль их качества, минимизацию всех видов корпоративных рисков.

ПАО «Россети», как контролирующий акционер, в полной мере осознает важность совершенствования корпоративного управления в компаниях группы, стремится к обеспечению открытости и прозрачности их деятельности, а также к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного управления в их деловую практику.

Следуя лучшим практикам корпоративного управления, ПАО «Россети» ежегодно обеспечивает наличие независимых директоров в Советах директоров компаний группы «Россети», акции которых обращаются на организованных торгах, в количестве, достаточном для соблюдения правил листинга и принципов корпоративного управления. Для обеспечения независимости и объективности работы Советов директоров компаний группы «Россети» планируется поддерживать в их составах число независимых директоров на уровне не менее текущего.

Также представители ПАО «Россети» принимают участие в годовых общих собраниях акционеров компаний группы в целях выстраивания диалога с миноритарными акционерами по вопросам перспектив развития компании.

ПАО «Россети» гарантирует соблюдение рыночных принципов при осуществлении компаниями группы финансово-хозяйственной деятельности.

ПАО «Россети», как контролирующий акционер, поддерживает инициативы компаний группы по защите прав и интересов миноритарных акционеров.

ПАО «Россети» во исполнение распоряжения Правительства Российской Федерации от 29.05.2017 № 1094-р обязуется обеспечивать направление на выплату дивидендов по акциям компаний группы не менее 50% чистой прибыли, определенной по данным финансовой отчетности, в т.ч. консолидированной, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, с учетом корректировки чистой прибыли, предусмотренной указанным распоряжением Правительства Российской Федерации.

Общая информация о корпоративном управлении в Обществе

АО «Россети Тюмень» входит в группу компаний «Россети» и имеет существенное значения для ПАО «Россети». Осознавая важность системы корпоративного управления, Компания в соответствующей мере стремится к внедрению в систему корпоративного управления принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, одобренного решением Совета директоров Банка России 21.03.2014 и рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления») (далее — Кодекс корпоративного управления Банка России).

Особенности корпоративного управления в АО «Россети Тюмень» обусловлены наличием единственного акционера Компании — ПАО «Россети».

Компания, опираясь на принципы и рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России, Правила листинга ПАО Московская Биржа, ежегодно проводит анализ текущего состояния элементов корпоративного управления с последующим предоставлением результатов Комитету по аудиту и Совету директоров. В 2021 году корпоративное управление АО «Россети Тюмень» соответствовало «развитой практике». По несущественной части вопросов возможны улучшения. В перспективе Компания не исключает действий, направленных на совершенствование корпоративного управления.

Согласно Уставу АО «Россети Тюмень» органами управления Общества являются:

• Общее собрание акционеров;
• Совет директоров;
• Правление;
• Генеральный директор.

Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.

АО «Россети Тюмень» привлекает внешнего независимого аудитора для проведения ежегодного аудита финансовой отчетности в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) и консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). Кандидатура аудитора утверждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

К компетенции Общего собрания акционеров относятся вопросы в соответствии
с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон «Об акционерных обществах») и пунктом 10.2 статьи 10 Устава АО «Россети Тюмень». Устав АО «Россети Тюмень» опубликован на корпоративном сайте Общества в разделе «О Компании / Внутренние документы» по адресу (ссылке): http://www.te.ru/about/vnutrennie_dokumenty.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, Правлению и Генеральному директору Общества.

Решения Общего собрания акционеров также опубликованы на корпоративном сайте Общества в разделе «Акционерам и инвесторам / Корпоративное управление» по ссылке: http://www.te.ru/investors/korporativnoe_upravlenie/obshchee_sobranie_akcionerov/.

В соответствии с пунктом 11.1 статьи 11 Устава АО «Россети Тюмень», в случае если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимаются акционером (уполномоченным органом управления акционера), оформляются письменно и доводятся до сведения Общества.

В отношении АО «Россети Тюмень», в соответствии с подпунктом 3 пункта 13.2 статьи 13 Устава ПАО «Россети», таким уполномоченным органом управления акционера является коллегиальный исполнительный орган — Правление ПАО «Россети», осуществляющее функции Общего собрания акционеров АО «Россети Тюмень».

09 июня 2021 года Правлением ПАО «Россети» при осуществлении полномочий годового Общего собрания акционеров АО «Россети Тюмень» были приняты следующие решения:

• утвержден годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2020 год;
• утверждено распределение прибыли Общества за 2020 год;
• избран Совет директоров в новом составе;
• избрана Ревизионная комиссия в новом составе;
• утвержден аудитор Общества.

13 августа 2021 года Правлением ПАО «Россети» при осуществлении полномочий внеочередного Общего собрания акционеров АО «Россети Тюмень» были приняты следующие решения:

• утвержден Устав Общества в новой редакции;
• утверждено Положение о Правлении Общества.

25 октября 2021 года Правлением ПАО «Россети», при осуществлении полномочий внеочередного Общего собрания акционеров АО «Россети Тюмень», были приняты решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества и об избрании Совета директоров в новом составе.

Отчет Совета директоров Общества

Совет директоров является ключевым органом управления АО «Россети Тюмень», осуществляющим стратегическое руководство деятельностью Компании и принимающим решения по всем вопросам общего руководства деятельностью Компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. Совет директоров контролирует исполнение поставленных задач менеджментом компании, а также обеспечение прав и законных интересов акционера АО «Россети Тюмень» в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом АО «Россети Тюмень» и Положением о Совете директоров АО «Россети Тюмень».

В соответствии с пунктом 13.1 статьи 13 Устава АО «Россети Тюмень» количественный состав Совета директоров Общества — 11 (одиннадцать) человек.

Порядок избрания Совета директоров определен Уставом АО «Россети Тюмень» и соответствует законодательству РФ. Лица, избранные в Совет директоров, могут переизбираться неограниченное количество раз. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Компетенция Совета директоров

К компетенции Совета директоров относятся вопросы в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 12.1 статьи 12 Устава АО «Россети Тюмень».

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Правлению и Генеральному директору Общества.

Порядок работы Совета директоров регулируется Положением о Совете директоров АО «Россети Тюмень», утвержденным решением Общего собрания акционеров АО «Россети Тюмень» от 28.05.2020 (протокол № 1010пр/2) (далее — Положение).

Согласно пункту 5.1 Положения заседания Совета директоров проводятся в соответствии с утвержденным Планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. План работы на корпоративный год утверждается на первом заседании Совета директоров, избранного в новом составе на годовом Общем собрании акционеров.

Корпоративный секретарь обеспечивает своевременное получение всеми директорами исчерпывающей информации одновременно с извещением о проведении заседания Совета директоров.

В 2021 году сделок между членами Совета директоров и Обществом не осуществлялось, исков к членам Совета директоров Общества не предъявлялось.

Общество в 2021 году не предоставляло займов и средств на обучение членам Совета директоров.

Отчет Совета директоров

В отчетном году проведено 27 заседаний Совета директоров Общества в форме заочного голосования, на которых рассмотрено 129 вопросов.

С протоколами заседаний Совета директоров можно ознакомиться на корпоративном сайте Общества по адресу: https://www. te. ru/investors/korporativnoe_upravlenie/sovet_direktorov/resheniya/.

Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров и Комитетов за период с 01.01.2021 по 31.12.2021

Средний процент участия членов Совета директоров в заседаниях в 2019-2021 гг.

98% Средний процент участия
членов Совета директоров
в заседаниях
в 2021 году

Статистика работы Совета директоров за период 2019–2021 гг.

Также приведем статистику по категориям вопросов, рассмотренных Советом директоров за период 2019–2021 гг.

Количество и типы вопросов, рассмотренных Советом директоров в 2019–2021 гг., шт. (%)

Количество выданных Советом директоров поручений менеджменту Общества за 2019-2021 годы

Состав Совета директоров

25 октября 2021 года решением Правления ПАО «Россети» Совет директоров АО «Россети Тюмень» избран в следующем составе (должности указаны на момент избрания):

Гончаров Юрий Владимирович

Неисполнительный директор

Впервые был избран в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 28.06.2014

Год рождения: 1977.

Образование:

1. Московский государственный горный университет, специальность «Менеджмент», магистр, год окончания — 2000.
2. Московский институт экономики, политики и права, специальность «Юриспруденция», бакалавр, год окончания — 2014.

04.2013 — 03.09.2018 — ПАО «Россети», заместитель Генерального директора по корпоративному управлению;

04.09.2018 — по настоящее время — ПАО «Россети», Главный советник Генерального директора.

04.09.2018 — по настоящее время — ПАО «ФСК ЕЭС», Главный советник Генерального директора.

Участие в органах управления других организаций:

ОАО «МРСК Урала», ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Северный Кавказ», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Кубань»

Гриценко Владимир Федорович

Независимый директор

Впервые был избран в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 28.06.2019

Год рождения: 1965.

Образование:

1. Российский государственный гуманитарный университет, специальность «Юриспруденция», магистр, год окончания —2007.

02.2016 — 02.2021 — НП «ОПОРА» член Президиума;

12.2017 — по настоящее время — ПАО «ФСК ЕЭС», член Комитета по инвестициям Совета директоров;

06.2021 — по настоящее время Общероссийская общественная организация малого и среднего предпринимательства НП «Опора России», председатель Комитета по электроэнергетике.

С 07.2012 — по настоящее время — ООО «Юнител Инжиниринг» — директор по развитию бизнеса

Кравченко Константин Юрьевич

Неисполнительный директор

Впервые был избран в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 25.10.2021

Год рождения: 1973

Образование:

Воронежский политехнический институт; Конструирование и технология РЭС, инженер-конструктор-технолог, год окончания — 1999. Кандидат технических наук.

26.04.2012 — 31.07.2018 — ОАО «Газпром нефть», начальник Департамента информационных технологий, автоматизации и телекоммуникаций;

13.08.2018 — 14.05.2020 — АО «Научно-производственная корпорация Уралвагонзавод» им. Ф. Э. Дзержинского, директор по информационным технологиям в Центре корпоративного управления (московское представительство);

15.05.2020 — 30.04.2021 — АО «Концерн Уралвагонзавод», заместитель Генерального директора по информационным технологиям;

06.08.2021 — по настоящее время — АО «Управление ВОЛС-ВЛ», исполняющий обязанности Генерального директора;

13.09.2021 — по настоящее время — ПАО «ФСК ЕЭС», Главный советник Генерального директора, временно исполняющий обязанности заместителя Генерального директора по цифровой трансформации;

13.09.2021 — по настоящее время — ПАО «Россети», Главный советник Генерального директора, временно исполняющий обязанности заместителя Генерального директора по цифровой трансформации.

Участие в органах управления других организаций:

АО «Управление ВОЛС-ВЛ», АО «МУС Энергетики», ООО «АйТи Энерджи Сервис», АО «Читатехэнерго», ООО «Инфраструктурные инвестиции-3»

Краинский Даниил Владимирович

Неисполнительный директор

Впервые был избран в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 09.06.2021

Год рождения: 1979.

Образование:

Московская государственная юридическая академия, специальность «Юриспруденция», год окончания — 2002.

02.2018 — 07.2021 — ПАО «Россети Ленэнерго», заместитель Генерального директора по правовому и корпоративному управлению, советник Генерального директора;

07.2021 — по настоящее время — ПАО «Россети Ленэнерго», советник Генерального директора;

02.2018 — по настоящее время — ПАО «Россети Ленэнерго», член Совета директоров, член Правления;

С 09.2017 — по настоящее время ПАО «Россети», заместитель Генерального директора по правовому обеспечению;

С 05.2020 — по настоящее время ПАО «ФСК ЕЭС», заместитель Генерального директора по правовому обеспечению.

Участие в органах управления других организаций:

АО «Янтарьэнерго», АО «Тываэнерго», АО «Управление ВОЛС-ВЛ», АО «НИЦ ЕЭС», ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Северо-Запад», ОАО «МРСК Урала», ПАО «Россети Юг», ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Сибирь», ПАО «Россети Северный Кавказ», ПАО «Россети Московский регион», ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Кубань», ПАО «ТРК», АО «Энергосервисная компания Ленэнерго», АО «НТЦ ФСК ЕЭС», ООО «Энерготранс»

Лаврова Марина Александровна

Неисполнительный директор

Впервые была избрана в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 28.06.2017

Год рождения: 1982.

Образование:

1. Государственный университет управления, специальность «Управление в энергетике», год окончания — 2004.
2. Финансовая академия при Правительстве РФ (второе высшее образование), специальность «Финансы и кредит», год окончания — 2008.
3. Московский государственный институт международных отношений (университет) МИД РФ, МВА, год окончания — 2015.

2008 — по настоящее время — ПАО «Россети», заместитель начальника Департамента экономики.

2008 — по настоящее время — ПАО «ФСК ЕЭС», заместитель начальника Департамента экономического планирования и тарифообразования.

Участие в органах управления других организаций:

ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», АО «Севкавказэнерго»

Майоров Андрей Владимирович

Неисполнительный директор

Впервые был избран в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 09.06.2021

Год рождения: 1967.

Образование:

1. Московский энергетический институт, специальность «Электроэнергетические системы и сети», год окончания — 1994.
2. АО «Научно-технический центр Федеральной сетевой компании Единой энергетической системы», год окончания —2017. Кандидат технических наук.

05.2014 — 11.2018 — АО «Объединенная энергетическая компания», Генеральный директор;

04.2020 — по настоящее время — ПАО «ФСК ЕЭС», первый заместитель председателя Правления — главный инженер (с 24.04.2020 по 17.05.2020), Первый заместитель Генерального директора — Главный инженер (с 18.05.2020);

11.2018 — по настоящее время — ПАО «Россети», заместитель Генерального директора — главный инженер / Первый заместитель Генерального директора — Главный инженер.

Участие в органах управления других организаций:

ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Московский регион», ПАО «Россети Северный Кавказ», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Ленэнерго», АО «Мобильные ГТЭС», Ассоциация организаций цифрового развития отрасли «Цифровая энергетика», АО «Управление ВОЛС-ВЛ»

Мольский Алексей Валерьевич

Неисполнительный директор

Впервые был избран в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 09.06.2021

Год рождения: 1980.

Образование:

Московский энергетический институт, специальности «Электроэнергетические системы и сети» и «Экономика и управление на предприятии электроэнергетики», год окончания — 2004.

2013 — по настоящее время Ассоциация «НП Совет рынка», член Наблюдательного совета;

2014 — по настоящее время — АО Объединенная Энергетическая Система «СакРусэнерго», председатель Наблюдательного совета;

2015 — 2017 — Союз «ЭНЕРГОСТРОЙ», председатель и президент Союза;

2015 — 2019 — ПАО «ФСК ЕЭС», заместитель председателя Правления;

2019 — 2020 — ПАО «ФСК ЕЭС», первый заместитель председателя Правления;

2020 — 2020 — ПАО «ФСК ЕЭС», заместитель председателя Правления по инвестициям, капитальному строительству и реализации услуг;

2020 — по настоящее время — Ассоциация «Российский национальный комитет Международного Совета по большим электрическим системам высокого напряжения» (РНК СИГРЭ), член Президиума;

2020 — по настоящее время — ПАО «ФСК ЕЭС», заместитель Генерального директора по инвестициям, капитальному строительству и реализации услуг;

2020 — по настоящее время — ПАО «Россети», заместитель Генерального директора по инвестициям, капитальному строительству и реализации услуг, член Правления.

Участие в органах управления других организаций:

АО «ТайгаЭнергоСтрой», АО «ЦИУС ЕЭС», ОАО «Томские магистральные сети», ПАО «Россети Московский регион», АО «Энергоцентр», ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Центр», ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Кубань», ПАО «Россети Сибирь», АО «Тываэнерго», ПАО «ТРК», ПАО «Россети Северный Кавказ», АО «Управление ВОЛС-ВЛ», АО «ЦТЗ», АО «НТЦ ФСК ЕЭС»

Петров Олег Валентинович

Исполнительный директор

Впервые был избран в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 25.10.2021

Год рождения: 1964.

Образование:

1. Томский политехнический институт, специальность «Электроснабжение промышленных предприятий городов и сельского хозяйства», год окончания — 1987. Кандидат экономических наук — 2010.
2. Академия народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации, программа MBA «Топ-менеджер», специальность «Мастер делового администрирования», год окончания — 2006.

09.2007 — 06.2015 — ОАО «ТРК», Управляющий директор —Первый заместитель Генерального директора;

07.2015 — 06.2021 — ПАО «ТРК», Генеральный директор, Председатель Правления;

07.2021 — 08.2021 — ПАО «ТРК», Управляющий директор — Первый заместитель Генерального директора;

08.2021 — по настоящее время — АО «Россети Тюмень», Генеральный директор.

Участие в органах управления других организаций:

ПАО «ТРК»

Полинов Алексей Александрович

Неисполнительный директор

Впервые был избран в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 09.06.2021

Год рождения: 1978.

Образование:

Московский государственный строительный университет, специальность «Экономика и управление на предприятии (в строительстве)», год окончания — 2000. Кандидат экономических наук.

10.2015 — 12.2017 — ЗАО «Синтез Групп», заместитель Генерального директора по развитию;

01.2018 — 05.2018 — АО «ОЭК», советник Генерального директора;

04.2018 — 12.2019 — ПАО «Россети Ленэнерго», советник Генерального директора;

02.2019 — по настоящее время — ПАО «Россети Ленэнерго», заместитель Генерального директора по экономике и финансам

01.2021 — по настоящее время — ПАО «Россети», Главный советник;

Участие в органах управления других организаций:

ПАО «Россети Московский регион» ПАО «Россети Ленэнерго»; ПАО «Россети Северо-Запада»; ОАО «МРСК Урала»; ПАО «Россети Юг»; ПАО «Россети Кубань»; ПАО «Россети Сибирь»; АО «Янтарьэнерго»; АО «Россети Тюмень»; АО «Управление ВОЛС-ВЛ».

Прохоров Егор Вячеславович

Неисполнительный директор

Впервые был избран в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 09.06.2021

Год рождения: 1982.

Образование:

Санкт-Петербургский государственный университет, специальность «Математические методы в экономике», год окончания — 2004. Кандидат экономических наук.

12.12.2013 — 23.04.2020 — заместитель Генерального директора по финансам ПАО «Россети»;

24.04.2020 — по настоящее время — ПАО «Россети», заместитель Генерального директора по стратегии;

24.04.2020 — по настоящее время —ПАО «ФСК ЕЭС», заместитель Генерального директора по стратегии (по совместительству).

Участие в органах управления других организаций:

ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Юг», ПАО «Россети Волга», ПАО «Россети Северный Кавказ», ПАО «Россети Центр», ПАО «ТРК», ОАО «МРСК Урала»

Тихонова Мария Геннадьевна

Неисполнительный директор

Впервые была избрана в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 09.06.2021

Год рождения: 1980.

Образование:

1. Волго-Вятская академия государственной службы, специальность «Государственное и муниципальное управление», год окончания — 2002.
2. Академия народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации, профессиональная переподготовка по программе «Государственное управление экономическим развитием», год окончания — 2005.
3. Высшая школа экономики, специальность «МВА — финансы», год окончания — 2008. Кандидат экономических наук.

2013 — по настоящее время — ПАО «ФСК ЕЭС», заместитель председателя Правления, заместитель Генерального директора по корпоративному управлению;

2020 — по настоящее время — ПАО «Россети», заместитель Генерального директора по корпоративному управлению.

Участие в органах управления других организаций:

ПАО ГК «ТНС энерго», АО «НИЦ ЕЭС», АО «Янтарьэнерго», ПАО «ТРК», АО «Тываэнерго», ПАО «Россети Сибирь», ПАО «Россети Кубань», ПАО «Россети Волга», ОАО «МРСК Урала», АО «ДВЭУК-ЕНЭС»

* Под настоящим временем Компания определяет дату 31.12.2021.

Члены Совета директоров акциями Общества не владеют.

Все члены Совета директоров Общества дали согласие на раскрытие данной информации в годовом отчете Общества и на корпоративном сайте Общества.

В Совет директоров Общества в течение 2021 года, до избрания нового состава 25.10.2021, также входили следующие лица (должности указаны на момент избрания, 28.05.2020, 09.06.2021):

Страхование ответственности директоров, должностных лиц и компаний

Договор страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний направлен на защиту имущественных интересов акционеров Общества, обеспечение источника возмещения возможных убытков Общества и (или) членов Совета директоров и должностных лиц Общества, а также любой дочерней компании Общества (Застрахованных лиц) при наступлении событий, на случай которых проводится страхование, а именно:

• возникновение у Застрахованного лица обязанности возместить убытки, понесенные другими лицами в связи с неверным действием (бездействием) Застрахованного лица в рамках исполнения им должностных обязанностей, исключая умышленное преступление или умышленное мошенническое действие, и предъявление к Застрахованному лицу требования о возмещении таких убытков;
• несение Обществом расходов в связи с возмещением Обществом убытков любому Застрахованному лицу или в интересах любого Застрахованного лица в связи с возникшей ответственностью Застрахованного лица за убытки, понесенные другими лицами;
• возникновение обязанности Общества возместить другим лицам убытки, связанные с размещением Обществом ценных бумаг.

Застрахованными лицами являются:

• «Директор» — любое физическое лицо, которое когда-либо являлось, является или станет в течение периода страхования:
  • членом Совета директоров Общества;
  • членом Совета директоров любой дочерней компании Общества, избранным в состав Совета директоров такой дочерней компании голосами, принадлежащими Обществу;
• «Должностное лицо» — любое лицо из перечисленных ниже:
  • любое физическое лицо, которое в течение периода страхования исполняло, исполняет или будет исполнять функции/обязанности единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества и/или любой дочерней компании Общества, заместителя единоличного исполнительного органа Общества (первого заместителя Генерального директора, заместителя Генерального директора), главного бухгалтера Общества, или
  • любое иное физическое лицо, которое в течение периода страхования имело, имеет или будет иметь право подписывать документы, и/или давать какие-либо заверения, и/или делать заявления от имени Общества;
• «Компания» — Общество и/или любая дочерняя компания Общества.
• Территория страхования — весь мир.
• Период страхования:
  • по договору страхования, заключенному в 2020 году, с 01.10.2020 по 30.09.2021;
  • по договору страхования, заключенному в 2021 году, с 01.10.2021 по 30.09.2022.

Страховая сумма — 805 000 000 (восемьсот пять миллионов) руб. в отношении всех и каждого страхового случая, в отношении всех и каждого из Застрахованных лиц.

Отчет Совета директоров по приоритетным направлениям деятельности

В 2021 году Советом директоров принимались решения по ключевым задачам, которые раскрыты в разделе 2.2 годового отчета. Приоритетные направления деятельности в 2021 году Советом директоров не определялись.

В 2021 году Совет директоров работал в части развития по приоритетным направлениям, определенным Стратегией ПАО «Россети» и его ДЗО (группы компаний «Россети»).

Приоритетные направления реализации Стратегии ПАО «Россети» и его ДЗО (утв. 26.12.2019) Решения Совета директоров

Технологическое и инновационное развитие

• утверждена Программа инновационного развития АО «Россети Тюмень» на период 2020-2024 годов с перспективой до 2030 года;
• утверждено в качестве внутреннего документа АО «Россети Тюмень» Положение ПАО «Россети» «О единой технической политике в электросетевом комплексе», утвержденное решением Совета директоров ПАО «Россети» от 31.03.2021 (протокол от 02.04.2021 № 450)

Диверсификация бизнеса

• утверждена Дорожная карта по развитию дополнительных (нетарифных) услуг АО «Россети Тюмень»

Поддержание заданного уровня надежности и безопасности электроснабжения

• принят ряд решений по реализации Программы «Информационная безопасность» Общества;
• утверждена актуализированная Программа энергосбережения и повышения энергетической эффективности АО «Россети Тюмень» на 2018-2022 годы

Обеспечение дальнейшего повышения операционной и инвестиционной эффективности

• утверждена Политика управления рисками АО «Россети Тюмень» в новой редакции;
• утвержден План по поддержанию эффективности и развитию системы внутреннего контроля и системы управления рисками АО «Россети Тюмень»;
• утвержден Регламент размещения временно свободных денежных средств АО «Россети Тюмень» в новой редакции;
• утвержден план-график мероприятий АО «Россети Тюмень» по снижению просроченной дебиторской задолженности за оказанные услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий;
• одобрено прекращение участия Общества в ПАО «ТГК-1»;
• одобрено присоединение к изменениям в Единый стандарт закупок ПАО «Россети» (Положение о закупке), утвержденным решением Совета директоров ПАО «Россети» (протокол от 07.04.2021 № 452);
• одобрено прекращение участия Общества в ПАО «ТГК-2», в ПАО «РусГидро»;
• одобрено заключение кредитных сделок с «Газпромбанк» (Акционерное общество);
• одобрено заключение договора займа между АО «Россети Тюмень» и ООО «ФСК-Управление активами» на существенных условиях;
• утверждены изменения в Регламент переустройства объектов АО «Россети Тюмень», осуществляемого по инициативе третьих лиц;
• утверждена типовая форма соглашения о компенсации (денежная форма), заключаемого с ОАО «РЖД», в дополнение к решению Совета директоров Общества от 26.02.2020 по вопросу «Об утверждении Регламента переустройства объектов АО «Россети Тюмень», осуществляемого по инициативе третьих лиц в рамках реализации мероприятий по модернизации и расширению магистральной инфраструктуры ОАО «РЖД»;
• утвержден Стандарт и Регламент бизнес-планирования АО «Россети Тюмень» в новых редакциях с целью обеспечения их применения начиная с процесса бизнес-планирования на период с 2022 года и далее;
• утверждена Политика внутреннего аудита АО «Россети Тюмень» в новой редакции;
• утвержден План закупок АО «Россети Тюмень» на 2022 год;
• утвержден бизнес-план АО «Россети Тюмень» на 2022 год и приняты к сведению прогнозные показатели на 2023-2026 годы;
• утвержден Перечень инвестиционных проектов АО «Россети Тюмень» для проведения технологического и ценового аудита на стадиях реализации этих проектов

Увеличение доли рынка сетевых услуг

• одобрено совершение АО «Россети Тюмень» сделки, связанной с приобретением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии; способ приобретения имущества: заключение договора купли-продажи имущества по итогам участия в торгах, проводимых уполномоченным на осуществление реализации муниципального имущества лицом, в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации

Развитие кадрового потенциала

• согласованы кандидатуры на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определенные Советом директоров Общества:
  • кандидатура Казбекова Исламбека Рашидбековича на должность заместителя генерального директора — руководителя Аппарата АО «Россети Тюмень»;
  • кандидатура Конишевского Владимира Валерьевича на должность директора филиала АО «Россети Тюмень» Нефтеюганские электрические сети;
  • кандидатура Кинаша Олега Алексеевича на должность первого заместителя генерального директора — главного инженера АО «Россети Тюмень»;
  • кандидатура Вялкова Дмитрия Владимировича на должность заместителя генерального директора по развитию и реализации услуг АО «Россети Тюмень»;
  • кандидатура Баклановой Елены Леонидовны на должность заместителя генерального директора по инвестиционной деятельности АО «Россети Тюмень»

Бизнес-планирование осуществляется на среднесрочную перспективу путем составления планов, бюджетов, отчетов, КПЭ и целевых программ, мероприятия которых касаются производственной, инвестиционной, ремонтной деятельности и определяют потребность в необходимых ресурсах для достижения решений поставленных стратегических задач.

Поэтому особое внимание Совет директоров уделяет вопросам, связанным с бизнес-планированием и, соответственно, с ходом реализации стратегических планов. Бизнес-план Общества на 2021 год и прогнозные показатели на 2022-2025 годы были утверждены Советом директоров АО «Россети Тюмень» 28 декабря 2020 года.

Бизнес-план Компании и инвестиционная программа являются важными инструментами управления деятельностью, элементами стратегического планирования, а также руководством для исполнения, контроля и анализа промежуточных и окончательных результатов.

В 2021 году по бизнес-планированию и инвестиционной деятельности Советом директоров были приняты следующие решения

• в марте 2020 года утверждены сводный на принципах РСБУ и консолидированный на принципах МСФО бизнес-план группы «Россети Тюмень» на 2021 год и прогнозные показатели на 2022-2025 годы;
• рассмотрены ежеквартальные и годовые отчеты по исполнению бизнес-плана Общества и по исполнению сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО бизнес-планов группы «Россети Тюмень»;
• рассмотрены ежеквартальные и годовые отчеты о выполнении инвестиционной программы Общества и о ходе реализации инвестиционных проектов АО «Россети Тюмень», включенных в перечень приоритетных объектов;
• в декабре 2021 года утвержден Перечень инвестиционных проектов АО «Россети Тюмень» для проведения технологического и ценового аудита на стадиях реализации этих проектов на 2021-2025 годы.

В течение 2021 года Советом директоров также были приняты решения по операционной деятельности Компании.

В области страховой защиты Компании

• заключены договоры по гражданской ответственности владельца опасных объектов, по добровольному страхованию автотранспортных средств, по страхованию ответственности владельца воздушного судна перед третьими лицами, по страхованию ответственности директоров, должностных лиц и компаний;
• ежеквартально рассматривались отчеты Генерального директора АО «Россети Тюмень» об обеспечении страховой защиты Общества.

По работе Комитетов при Совете директоров АО «Россети Тюмень»

• в июле и декабре 2021 года новыми составами Совета директоров АО «Россети Тюмень» переизбраны составы всех Комитетов при Совете директоров Общества;
• рассмотрены отчеты Комитетов при Совете директоров Общества о проделанной работе за 2020-2021 корпоративный год.

По организации работы внутреннего аудита АО «Россети Тюмень»

• внесены изменения в План работы Управления внутреннего аудита АО «Россети Тюмень» на 2021 год, утвержден план работы Управления внутреннего аудита Общества на 2022 год;
• рассмотрен отчет Управления внутреннего аудита Общества об исполнении плана работы и результатах деятельности внутреннего аудита за 2020 год;
• рассмотрены отчеты внутреннего аудита АО «Россети Тюмень» о результатах оценки хода выявления и реализации непрофильных активов Общества в 2020 году, об оценке эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками Общества за 2020 год, об оценке корпоративного управления АО «Россети Тюмень» по итогам 2020-2021 корпоративного года.

Со всеми решениями Совета директоров можно ознакомиться на корпоративном сайте Общества по адресу: http://www. te. ru/investors/korporativnoe_upravlenie/sovet_direktorov/resheniya.

Комитеты Совета директоров Общества

При Совете директоров АО «Россети Тюмень» созданы специализированные Комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Компании, входящих в компетенцию Совета директоров, либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности Генерального директора Общества, и разработки необходимых рекомендаций Совету директоров и исполнительным органам Общества.

В 2021 году функционировали следующие Комитеты:

• Комитет по аудиту (создан 02.10.2013);
• Комитет по стратегии (создан 08.12.2016);
• Комитет по кадрам и вознаграждениям (создан 21.09.2017);
• Комитет по надежности (создан 16.12.2005);
• Комитет по технологическому присоединению к электрическим сетям (создан 06.03.2009).

Регламент деятельности, порядок формирования, компетенция и срок полномочий Комитетов Совета директоров определяются положениями о Комитетах, утверждаемыми Советом директоров Общества. Со всеми регламентирующими деятельность Комитетов документами можно ознакомиться на корпоративном сайте Компании по адресу: https://www. te. ru/about/vnutrennie_dokumenty/.

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь является должностным лицом Общества, обеспечивающим соблюдение Компанией законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров Общества. Корпоративный секретарь функционально подчиняется Совету директоров Общества.

Деятельность Корпоративного секретаря регулируется Положением о Корпоративном секретаре, утвержденным Советом директоров 11.11.2016 (протокол от 11.11.2016 № 22/16).

Корпоративным секретарем АО «Россети Тюмень» является

Шайдуров Андрей Николаевич.

Год рождения: 1983.

Образование:

• Высшее, Сургутский институт мировой экономики и бизнеса «Планета» (г. Сургут), специальность «Финансы и кредит», квалификация «Экономист», 2005 год.
• Государственный университет «Высшая школа экономики» (Центр корпоративного управления, г. Москва). Курс повышения квалификации по теме «Корпоративный секретарь акционерного общества», 2008 год.
• Государственный университет «Высшая школа экономики» (Центр корпоративного управления, г. Москва). Курс повышения квалификации по теме «Особенные (экстраординарные) сделки в АО: приобретение более 30% акций, крупные сделки и сделки с заинтересованностью», 2012 год.
• Государственный университет «Высшая школа экономики» (Центр корпоративного управления, г. Москва). Программа профессиональной переподготовки «Профессиональный член Совета директоров — корпоративный директор», 2015 год.

Занимаемые должности:

• 2007-2018 — АО «Тюменьэнерго», ведущий специалист Отдела корпоративных отношений и отчетности Управления корпоративной политики;
• 2018 — настоящее время — АО «Россети Тюмень», заместитель начальника Управления корпоративной политики.

Акциями АО «Россети Тюмень» не владеет.

Исполнительные органы управления

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом — Правлением Общества и единоличным исполнительным органом — Генеральным директором Общества.

Генеральный директор и Правление Общества подотчетны Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательством и настоящим Уставом Общества. Права и обязанности Генерального директора и членов Правления Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и трудовым договором, заключаемым каждым из них с Обществом.

Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия трудового договора, в т.ч. в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества на подписание трудового договора.

Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, членов Правления Общества и об образовании новых исполнительных органов.

Правление

Правление ПАО «Россети Тюмень» является коллегиальным исполнительным органом Общества, возглавляемое Генеральным директором Общества.

Правление Общества осуществляет свою деятельность в интересах акционеров Общества, руководствуется в своей деятельности решениями Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества и действует в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, иными внутренними документами Общества, а также в соответствии с утверждаемым Общим собранием акционеров Положением о Правлении, в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений Правлением и контроля за их выполнением.

13 августа 2021 года Правлением ПАО «Россети» при осуществлении полномочий внеочередного Общего собрания акционеров АО «Россети Тюмень» утверждено Положение о Правлении АО «Россети Тюмень» (протокол № 1083/8 от 19.08.2021).

Количественный состав Правления Общества определяется решением Совета директоров Общества и не может быть менее 3 (трех) человек. В 2021 году решений, связанных с избранием персонального состава Правления Общества не принималось.

К компетенции Правления относятся вопросы в соответствии с пунктом 19.3 статьи 19 Устава АО «Россети Тюмень».

Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов членов Правления, принявших участие в заседании. В случае равенства голосов членов Правления голос Генерального директора Общества является решающим.

Генеральный директор

Генеральный директор АО «Россети Тюмень» — единоличный исполнительный орган Общества, осуществляющий руководство текущей деятельностью АО «Россети Тюмень» в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

К компетенции Генерального директора Компании относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

16.08.2021 досрочно прекращены полномочия Генерального директора АО «Россети Тюмень» Солдатенко Алексея Владимировича и трудовой договор с ним расторгнут по соглашению сторон в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 77 Трудового Кодекса Российской Федерации.

Советом директоров Общества 16.08.2021 (протокол от 16.08.2021 № 19/21) принято решение о назначении Генеральным директором Общества Петрова Олега Валентиновича с 17.08.2021.

Петров Олег Валентинович

Генеральный директор

Впервые был избран в Совет директоров Общества на Общем собрании акционеров 25.10.2021

Год рождения: 1964.

Образование: Высшее.

1. Томский политехнический институт, специальность «Электроснабжение промышленных предприятий, городов, и сельского хозяйства» (1987).
2. Академия народного хозяйства при Правительстве Российской Федерации, программа MBA «Топ-менеджер», специальность «Мастер делового администрирования» (2006).

Кандидат экономических наук (2010).

Окончил курсы повышения квалификации:

• ООО «ГК «Эксперт», обучение по программе «Энергоэффективность и энергосбережение» (2015);
• ИНО ТГАСУ, обучение по программе «Безопасность строительства. Организация строительства, реконструкции и капитального ремонта» (2016);
• АНО ДПО «Энергетик», обучение по программе «Обучение по ОТ и проверка знаний требований охраны труда» (2017, 2020);
• Томский институт переподготовки кадров и агробизнеса, обучение по программе «Мобилизационная подготовка» (2017);
• ОГУ «УГОЧСПБ ТО» по теме «Руководители занятий по ГО в организациях» (2018);
• ФГАОУ ДПО «ИПК ТЭК», обучение по теме «Управление мероприятиями мобилизационной подготовки на объектах экономики» (2021).

Должности за последние пять лет:
01.07.2021 — 16.08.2021 Управляющий директор — Первый заместитель Генерального директора ПАО «ТРК»
01.07.2015 — 30.06.2021 Генеральный директор ПАО «ТРК»
25.09.2007 — 30.06.2015 Управляющий директор — Первый заместитель Генерального директора ОАО «ТРК»

Система вознаграждения органов управления

Предотвращение конфликта интересов

Урегулирование конфликта интересов в АО «Россети Тюмень» осуществляется на основании Кодекса корпоративной этики, Кодекса корпоративного управления Общества и Положения о Совете директоров Общества. Члены Совета директоров должны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества.

На постоянной основе в Компании осуществляется анализ информации, полученной от членов органов управления, на наличие потенциального конфликта интересов.

Всеми членами Совета директоров выполнены требования статьи 82 Федерального закона «Об акционерных обществах» о направлении уведомлений в адрес Общества о наличии возможной заинтересованности в совершении Обществом сделок.

В случае наличия конфликта интересов у члена Совета директоров ему рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых у него имеется конфликт интересов.

Внутренний контроль, управление рисками

Система внутреннего контроля

Система внутреннего контроля АО «Россети Тюмень» (далее – СВК) интегрирована в общую систему управления АО «Россети Тюмень» и направлена на обеспечение «разумных» гарантий достижения целей по следующим направлениям:

• эффективность и результативность деятельности Общества, в т.ч. достижение финансовых и операционных показателей, сохранность активов Общества;
• соблюдение применимых к Обществу требований законодательства и локальных нормативных актов Общества, в т.ч. при совершении фактов хозяйственной деятельности и ведении бухгалтерского учета;
• обеспечение достоверности и своевременности бухгалтерской (финансовой) и иной отчетности.

СВК является риск-ориентированной, контрольные процедуры разработаны с учетом рисков и установлены таким образом, чтобы обеспечивать «разумную» гарантию того, что реагирование на возникающий риск происходит эффективно и своевременно.

СВК охватывает все направления деятельности Общества, контрольные процедуры выполняются постоянно во всех процессах (направлениях деятельности) Общества на всех уровнях управления в соответствии с моделью «трех линий защиты»:

• на уровне органов управления (единоличного и коллегиального исполнительных органов), блоков и подразделений Общества, выполняющих контрольные процедуры в силу своих функций и должностных обязанностей, – первая линия защиты;
• на уровне контрольных подразделений Общества – вторая линия защиты;
• на уровне подразделения внутреннего аудита – третья линия защиты.

Функции участников СВК закреплены Политикой внутреннего контроля Общества, утвержденной решением Совета директоров от 21.03.2016 (протокол № 06/16), положениями о структурных подразделениях, должностными инструкциями и раскрыты в приложении 9 к Годовому отчету.

В Обществе организовано управление внутреннего контроля и управления рисками (далее – УВКУР), на которое, в соответствии с Политикой внутреннего контроля, возложены следующие функции:

• разработка и обеспечение внедрения основных и методологических документов по построению и совершенствованию системы внутреннего контроля;
• содействие менеджменту в построении контрольной среды, выработка рекомендаций по описанию и внедрению в процессы (направления деятельности) контрольных процедур и закреплению ответственности за должностными лицами;
• координация деятельности по поддержанию и мониторингу целевого состояния системы внутреннего контроля;
• подготовка информации о состоянии системы внутреннего контроля для заинтересованных сторон;
• взаимодействие с государственными контрольно-надзорными органами по вопросам внутреннего контроля.

В целях обеспечения внедрения и поддержания функционирования эффективной СВК, соответствующей общепризнанным практикам и стандартам деятельности в области внутреннего контроля, а также требованиям регуляторов, и способствующей достижению целей деятельности Общества, решением Совета директоров от 21.03.2016 (протокол № 06/16) утверждена Политика внутреннего контроля Общества.

Политика внутреннего контроля определяет цели, принципы функционирования и элементы СВК Общества, основные функции и ответственность участников СВК, порядок оценки эффективности СВК.

В Обществе действует Порядок реализации требований Политики внутреннего контроля, раскрывающий прикладные аспекты применения норм, закрепленных Политикой внутреннего контроля.

Контрольные процедуры по процессам и подпроцессам основной и обеспечивающей деятельности, а также процессам управления Общества задокументированы в матрицах рисков и контролей.

Для гарантии того, что СВК эффективна и соответствует объективно изменяющимся требованиям и условиям, внутренний аудитор Общества проводит оценку эффективности СВК: ее соответствия целевому состоянию и уровню зрелости.

Отчет внутреннего аудитора об оценке эффективности СУР по итогам 2021 года рассмотрен на заседании Совета директоров АО «Россети Тюмень» от 27.05.2022 (протокол №13/22) с предварительным обсуждением указанного вопроса Комитетом по аудиту при Совете директоров АО «Россети Тюмень» от 18.05.2022 (протокол № 05/22).

Принятое решение: «Принять к сведению Аудиторский отчет № 05-2022-Россети Тюмень от 10.03.2022 по оценкенадежности и эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками АО «Россети Тюмень» за 2021 год (приложение 10)».

Уровень зрелости СУР оценен как «Промежуточный» между «Усеренный» и «Оптимальный».

В связи с изменением в 2021 году методологии по оценке СВК и СУР (приказ от 21.12.2021 № 558) сведения о динамике уровня зрелости по сравнению с предыдущим годом не представляется.

В целях повышения уровня зрелости СВК Советом директоров Общества утвержден План мероприятий по поддержанию эффективности и развитию системы внутреннего контроля и управления рисками (протокол от 17.03.2021 № 06/21).

В отчетном году Обществом реализованы следующие ключевые мероприятия, направленные на совершенствование СВК:

• актуализирован Порядок реализации требований Политики внутреннего контроля;
• организовано обучение работников Общества по вопросам построения системы внутреннего контроля и управления рисками;
• проведены контрольные мероприятия по оценке достаточности, эффективности контрольной среды следующих бизнес-процессов:
  • правовое обеспечение (договорная работа, претензионно-исковая работа);
  • управление финансами (управление дебиторской и кредиторской задолженностью, казначейские операции);
• внедрен механизм контроля своевременного проведения в полном объеме мероприятий по защите интересов, возврату денежных средств и минимизации рисков финансовых потерь в рамках дел о банкротстве контрагентов;
• утвержден и внедрен единый формат и порядок отчетности по вопросам процедур ликвидации и банкротства контрагентов в соответствии со стандартами группы компаний «Россети».

В рамках содействия менеджменту Общества в построении контрольной среды УВКУР проводится согласование проектов локальных нормативных актов в соответствии с процессным подходом, а также Порядком применения Политики внутреннего контроля. Согласовано и утверждено 143 документа интегрированной системы менеджмента.

Основные запланированные меры по развитию СВК в 2022 году:

• Интеграция действующей системы антикоррупционного комплаенса в общую систему внутреннего контроля и систему управления рисками.
• Актуализация нормативно-методологической базы в области внутреннего контроля.
• Совершенствование механизма контроля финансовой устойчивости, сопровождения процедур ликвидации и банкротства контрагентов Общества.

Система управления рисками

В целях определения принципов и подходов к организации и функционированию системы управления рисками (далее – СУР) в Обществе Советом директоров утверждена Политика управления рисками (далее – Политика) (протокол от 25.02.2021 № 04/21) (новая редакция).

Согласно Политике, целью СУР в АО «Россети Тюмень» является обеспечение снижения неопределенности в отношении достижения поставленных перед Обществом целей, установленных на всех уровнях управления Общества, в т.ч. Стратегией развития группы компаний «Россети» и в документах тактического и операционного планирования. СУР направлена на определение событий, которые могут влиять на деятельность Общества, и управление связанными с этими событиями рисками, а также поддержание интегрального риска Общества на уровне предпочтительного риска.

Общество использует три метода реагирования на риски:

• избежание риска;
• принятие или увеличение риска с целью реализации благоприятных возможностей;
• сокращение или передача риска.

Выбор метода реагирования на риски зависит от значимости рисков, воздействия на вероятность и влияние рисков, затраты на реализацию и получаемые преимущества.

Ключевые внутренние документы, регулирующие управление рисками в Обществе, утверждены приказом Общества от 09.04.2020 № 144:

• Положение по управлению рисками Общества;
• Модель дерева рисков и ее описание;
• Модель зрелости системы управления рисками Общества.

Участники СУР

Основными участниками процесса управления рисками являются:

• Совет директоров Общества;    
• Комитет по стратегии Совета директоров АО «Россети Тюмень»;
• Ревизионная комиссия Общества;
• Генеральный директор;
• владельцы рисков;
• исполнители мероприятий по управлению рисками;
• управление внутреннего контроля и управления рисками;
• управление внутреннего аудита.

Функции участников СУР закреплены Политикой управления рисками Общества, положениями о структурных подразделениях, должностными инструкциями и раскрыты в приложении 9 к Годовому отчету.

В Обществе в соответствии с Политикой управления рисками и Положением о структурном подразделении организовано УВКУР, на которое в соответствии с Политикой управления рисками и Положением о подразделении, возложены следующие функции:

• координация и методологическое обеспечение деятельности по управлению рисками Общества;
• агрегирование информации по всем выявленным рискам и подготовка предложений по актуализации реестра рисков;
• внедрение в Обществе методологических документов в области обеспечения процесса управления рисками и функционирования СУР;
• проведение обучения для работников Общества в области СУР;
• обеспечение мониторинга процесса управления рисками Общества;
• формирование ежегодного отчета об организации, функционировании и эффективности СУР Общества, а также по иным вопросам, предусмотренным Политикой управления рисками Общества.

В соответствии с Политикой и Положением о подразделении внутреннего аудита Управлением внутреннего аудита ежегодно проводится внутренняя независимая оценка эффективности СУР. Результаты оценки по итогам 2021 года отражены в отчете внутреннего аудита.

Отчет внутреннего аудитора об оценке эффективности СУР по итогам 2021 года рассмотрен на заседании Совета директоров АО «Россети Тюмень» от 27.05.2022 (протокол No13/22) с предварительным обсуждением указанного вопроса Комитетом по аудиту при Совете директоров АО «Россети Тюмень» от 18.05.2022 (протокол No 05/22)

Уровень зрелости СУР оценен как «Промежуточный» между «Усеренный» и «Оптимальный».

В связи с изменением в 2021 году методологии по оценке СВКиСУР (приказ от 21.12.2021 № 558) сведения о динамике уровня зрелости по сравнению с предыдущим годом не представляется.

В соответствии с решением Совета директоров Общества (протокол от 17.03.2021 № 06/21) в отчетном году утвержден План мероприятий по поддержанию эффективности и развитию системы внутреннего контроля и управления рисками Общества.

В 2021 году Обществом реализованы следующие ключевые мероприятия, направленные на совершенствование СУР:

• Актуализирована Политика управления рисками на основе принципов концепции COSO «Управление рисками организации. Интеграция со стратегией и эффективностью деятельности», а также стандартами ISO 31000-2018 «Менеджмент риска – Руководство» в соответствии со стандартами группы компаний «Россети».
• Внедрена единая методология определения риск-аппетита в соответствии со стандартами группы компаний «Россети».
• Приказом АО «Россети Тюмень» от 17.11.2020 № 464 в Обществе утвержден портфель рисков, содержащий 47 функциональных рисков, а также 124 риска бизнес-процессов, утверждены планы мероприятий по управлению рисками на 2021 год.
• Организовано обучение работников Общества по вопросам построения системы внутреннего контроля и управления рисками.
• Проведены контрольные мероприятия по оценке достаточности, эффективности и результативности мероприятий по управлению рисками следующих бизнес-процессов:
  • правовое обеспечение (договорная работа, претензионно-исковая работа);
  • управление финансами (управление дебиторской и кредиторской задолженностью, казначейские операции).

Основные запланированные меры по развитию СУР в 2022 году:

Проведение контрольных мероприятий по оценке достаточности, эффективности и результативности мероприятий по управлению рисками бизнес-процессов Общества.

Определение ключевых индикаторов (КИР) на основе единой методологии определения КИР для группы компаний «Россети».

Актуализация нормативно-методологической базы в области управления рисками.

Применение механизма учета и анализа сценарных условий реализации рисков и возможных последствий их реализации при постановке бизнес-целей, разработке стратегических инициатив, планировании и реализации инвестиционной программы в соответствии со стандартами группы компаний «Россети».

Проведение обучающих мероприятий для менеджмента и работников по вопросам организации и функционирования системы управления рисками.

Внутренний аудит

Подразделением, отвечающим за реализацию функции внутреннего аудита в Обществе, является Управление внутреннего аудита.

Внутренний аудит функционально подотчетен Совету директоров Общества, что означает осуществление Советом директоров контроля и организации деятельности подразделения внутреннего аудита, в т.ч. утверждение плана деятельности внутреннего аудита, отчета о выполнении плана деятельности внутреннего аудита и бюджета подразделения внутреннего аудита, предварительное одобрение решения единоличного исполнительного органа Общества о назначении, освобождении от должности (не по инициативе работника) руководителя внутреннего аудита, , а также утверждение условий трудового договора и вознаграждения руководителя внутреннего аудита, рассмотрение результатов оценки качества функции внутреннего аудита.

Целью внутреннего аудита является содействие Совету директоров и исполнительным органам Общества в повышении эффективности управления Обществом, совершенствовании его финансово-хозяйственной деятельности, в т.ч. путем системного и последовательного подхода к анализу и оценке систем управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления как инструментов обеспечения разумной уверенности в достижении поставленных перед Обществом целей.

Цели и задачи, основные принципы организации, функции и полномочия внутреннего аудита определены в Политике внутреннего аудита АО «Россети Тюмень» (новая редакция), утвержденной решением Совета директоров Общества от 18.11.2019 (протокол от 20.11.2019 N 26/19).

В 2021 году численность работников, выполняющих функцию внутреннего аудита, составляла шесть человек.

В Обществе утверждены следующие основные документы, регламентирующие функцию внутреннего аудита:

• Политика внутреннего аудита и Кодекс этики внутренних аудиторов АО «Россети Тюмень» (новая редакция), утвержденные решением Совета директоров Общества от 18.11.2019 (протокол от 20.11.2019 N 26/19);
• Положении об Управлении внутреннего аудита от 04.10.2018 № 19/1, одобренном Советом директоров Общества (протокол от 15.08.2018 № 14/18):
• Программа гарантий и повышение качества внутреннего аудита (актуализированная редакция находится на рассмотрении Комитета по аудиту);
• внутренние стандарты деятельности внутреннего аудита и стандарты практического применения, разработанные в соответствии с Международными профессиональными стандартами внутреннего аудита.

Получение обратной связи от Комитета по аудиту осуществляется руководителем внутреннего аудита в различных формах в ходе взаимодействия с Комитетом по аудиту, включая анализ решений/рекомендаций Комитета по аудиту по вопросам, относящимся к компетенции внутреннего аудита, а также посредством анкетирования членов Комитета по аудиту. Для анализа текущего состояния и динамики развития функции внутреннего аудита осуществляется оценка в баллах по приведенным в анкете критериям и производится расчет среднего балла по функции внутреннего аудита в целом. По итогам 2021 года члены Комитета по аудиту оценили деятельность внутреннего аудита Общества на максимальный балл.

По итогам внешней независимой оценки, проведенной АО «КПМГ» в 2019 году, получено заключение, в соответствии с которым деятельность внутреннего аудита Общества, «в целом соответствует» требованиям Международных профессиональных стандартов внутреннего аудита, Кодексу этики, Политике внутреннего аудита, выданы рекомендации по совершенствованию деятельности внутреннего аудита.

По отмеченным членами Комитета по аудиту в анкетах направлениям для совершенствования и выданным внешним независимым экспертом рекомендациям, решением Совета директоров Общества (протокол от 16.03.2020 № 10/20) утвержден и исполняется План мероприятий по развитию и совершенствованию деятельности внутреннего аудита Общества на период с 2020 по 2024 год. По итогам 2021 года все мероприятия выполнены в срок.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия является постоянно действующим органом, осуществляющим контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества на предмет соответствия законодательству РФ, Уставу Общества и внутренним документам.

Ревизионная комиссия действует в интересах акционера Общества и в своей деятельности подотчетна Общему собранию акционеров Общества.

В соответствии с пунктом 21.4 статьи 21 Устава Общества к компетенции Ревизионной комиссии Общества относится:

• проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, настоящему Уставу и внутренним документам Общества;
• проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, правильности и своевременности начисления и выплаты процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;
• контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденным бизнес-планом и бюджетом Общества;
• контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;
• проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами и бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов и других расчетных операций;
• контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
• проверка хозяйственных операций Общества, осуществляемых в соответствии с заключенными договорами;
• проверка соблюдения при использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов в финансово-хозяйственной деятельности действующих договоров, норм и нормативов,
• утвержденных смет и других документов, регламентирующих деятельность Общества;
• контроль за сохранностью и использованием основных средств;
• проверка кассы и имущества Общества, эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводственных потерь и расходов, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества;
• проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных Ревизионной комиссией Общества;
• выработка рекомендаций для органов управления Общества;
• осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизионная комиссия Общества при осуществлении своих полномочий руководствуется требованиями законодательства Российской Федерации, Устава Общества и решениями Общего собрания акционеров Общества.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о ревизионной комиссии Общества«, утверждаемым Общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 21.2 статьи 21 Устава Общества состав Ревизионной комиссии определен в количестве 5 человек.

В 2021 году действовало два состава Ревизионной комиссии. В период с 27.11.2020 по 09.06.2021 Ревизионная комиссия АО «Россети Тюмень» работала в следующем составе (должности указаны на момент избрания 27.11.2020):

09.06.2021 Правлением ПАО «Россети», осуществляющим полномочия внеочередного Общего собрания акционеров АО «Россети Тюмень», принято решение избрать Ревизионную комиссию АО «Россети Тюмень» в следующем составе (должности указаны на момент избрания):

* Под настоящим временем Общество определяет дату 31.12.2021.

Члены Ревизионной комиссии не имеют долей участия в уставном капитале (акций любых типов) АО «Россети Тюмень» и в уставном капитале дочернего зависимого общества АО «Тюменьэнерго Инжиниринг» (доля АО «Россети Тюмень» 51%).

Сделки между Компанией и членами Ревизионной комиссии в 2021 году не совершались. АО «Россети Тюмень» не предъявляло исков членам Ревизионной комиссии.

На основании предоставленных анкет членами Ревизионной комиссии Компания считает:

• члены Ревизионной комиссии не имеют родственных связей (супруги, родители, дети, усыновители, усыновленные, родные братья и сестры, дедушки, бабушки, внуки) с членами Совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО «Россети Тюмень»;
• члены Ревизионной комиссии не привлекались к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, страхования, рынка ценных бумаг или к уголовной ответственности (о наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти;
• члены Ревизионной комиссии не занимали должности в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных статьей 27 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В 2021 году проведена ревизионная проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2020 год.

Программа ревизионной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества включала следующие вопросы: оценка достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности, сформированной по состоянию на 31.12.2020, оценка достоверности годового отчета за 2020 год, анализ финансового положения и финансового состояния по состоянию на 31.12.2020, проверка отдельных вопросов корпоративного управления Общества, иные вопросы по выявленным в ходе ревизии обстоятельствам.

Заключение Ревизионной комиссии утверждено Ревизионной комиссией Общества (протокол от 15.04.2021 № 3нс/2021), согласно которому выражено мнение о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете за 2020 год, бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год, во всех существенных отношениях. Указанное Заключение было включено в состав материалов, предоставленных акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества в 2021 году.

Внешний аудитор

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации АО «Россети Тюмень» обязано проводить ежегодный аудит финансовой (бухгалтерской) отчетности.

В соответствии с требованиями Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» выбор аудитора проводится на основании закупочной процедуры в форме открытого конкурса, с периодичностью не реже, чем один раз в пять лет. Выбор внешнего аудитора в ПАО «Россети» проводится по итогам открытой конкурсной процедуры с периодичностью один раз в год. По результатам открытого конкурса без предварительного отбора на право заключения договора о предоставлении аудиторских услуг за 2021 год победителем признано ООО «Эрнст энд Янг» (лидер коллективного участника).

09.06.2021 года аудитор ООО «Эрнст энд Янг» утвержден Общим собранием акционеров АО «Россети Тюмень».

Сведения об аудиторе: Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг». Запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 05 декабря 2002 года, присвоен государственный регистрационный номер 1027739707203.

Место нахождения: 115035, Россия, г. Москва, Садовническая наб., д. 77, стр. 1.

ООО «Эрнст энд Янг» является членом Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциация «Содружество» (СРО ААС). ООО «Эрнст энд Янг» включено в контрольный экземпляр реестра аудиторов и аудиторских организаций за основным регистрационным номером записи 12006020327.

Советом директоров АО «Россети Тюмень» 31.05.2021 определен размер оплаты услуг аудитора ООО «Эрнст энд Янг» на проведение аудита бухгалтерской отчетности за 2021 год, подготовленной в соответствии с РСБУ, и аудита консолидированной финансовой отчетности за год, оканчивающийся 31.12.2021, подготовленной в соответствии с МСФО, в сумме 7 500 000,00 руб., включая НДС.

Управление дочерними и зависимыми обществами

АО «Россети Тюмень» имеет одно дочернее общество — АО «Тюменьэнерго Инжиниринг». Основной целью деятельности АО «Тюменьэнерго Инжиниринг» является удовлетворение потребностей предприятий электросетевого комплекса и других участников рынка в строительстве, реконструкции, модернизации и техническом перевооружении ВЛ и ПС с использованием современной технической базы и высокотехнологических решений, поддержание максимально возможного уровня безопасности, надежности и качества услуг.

Управление дочерними и зависимыми обществами регламентируется Порядком взаимодействия ОАО «Тюменьэнерго» с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет ОАО «Тюменьэнерго», утвержденным Советом директоров 17 марта 2009 года (протокол № 03/09).

Акционерный капитал, ценные бумаги

В соответствии с Уставом АО «Россети Тюмень» по состоянию на 31.12.2021 Уставный капитал АО «Россети Тюмень» составляет 27 373 895 100 руб. и разделен на 273 738 951 обыкновенную именную акцию одинаковой номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Привилегированные акции АО «Россети Тюмень» не размещались.

Обществом объявлены к размещению дополнительно к размещенным акциям 3 121 409 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая,
на общую сумму 312 140 900 руб. Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам те же права, что и размещенные обыкновенные именные акции.

Единственным акционером АО «Россети Тюмень» является Публичное акционерное общество «Российские сети».

Акции Общества не обращаются на организованном рынке ценных бумаг.

АО «Россети Тюмень» является владельцем привилегированных акций ПАО «Россети». Сведения об акциях, находящихся в перекрестном владении, на 31.12.2021:

Структура акционерного капитала Общества на 31.12.2021

Облигационные займы

1 марта 2017 года ПАО Московская Биржа принято решение присвоить идентификационный номер 4-00159-F-001Р-02Е Программе биржевых облигаций серии 001Р АО «Тюменьэнерго» общим объемом до 25 млрд руб. и максимальным сроком обращения до 10 920 дней (30 лет).

По состоянию на 31.12.2021 и дату утверждения годового отчета выпуски облигационных займов АО «Россети Тюмень» в обращении отсутствуют.