Приложение № 2
 
Отчет генерального директора Общества о соблюдении ОАО «Тюменьэнерго» Кодекса корпоративного управления в 2009 году

Корпоративное управление в Обществе основывается на следующих принципах:

1.
Подотчетность.

Совет директоров подотчетен всем акционерам в соответствии с действующим законодательством. Кодекс служит руководством для Совета директоров при выработке стратегии и осуществлении руководства и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества.

Соблюдается.

Совет директоров и менеджмент Общества под­отчетен акционерам в соответствии с действующим законодательством. Исполнительный орган Общества (генеральный директор) представляет на рассмотрение Совету директоров отчеты о выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров (Протокол от 10.02.2009 г. № 01/09; Протокол от 16.06.2009 г. № 07/09; Протокол от 14.10.2009 г. № 13/09; Протокол от 27.11.2009 г. № 15/09; Протокол от 24.12.2009 г. № 16/09). Годовой отчет Общества за 2008 год утвержден на годовом Общем собрании акционеров 29.06.2009 г. (Распоряжение ОАО «Холдинг МРСК» от 29.06.2009 г. № 9р).

2.
Справедливость.

Общество обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав.

Соблюдается.

Единственным акционером Общества является ОАО «Холдинг МРСК». Общество обеспечивает защиту прав и законных интересов акционера путем:

  • обеспечения надежного способа учета прав собственности на акции, а также возможности свободного и быстрого отчуждения принадлежащих акций;
  • обеспечения возможности реализации права на участие в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на Общем собрании акционеров;
  • предоставления возможности участия в прибыли Общества.


3.
Прозрачность.

Общество обеспечивает своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных фактах, касающихся его деятельности, в том числе о его финансовом положении, социальных и экологических показателях, результатах деятельности, структуре собственности и управления Общества, а также свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц.

Соблюдается.

Помимо информации, предусмотренной к раскрытию законом, Общество раскрывает дополнительную информацию согласно утвержденному в Обществе Положению об информационной политике. За отчетный период была раскрыта информация о всех существенных фактах, и опубликованы сообщения о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг, опубликованы ежеквартальные отчеты эмитента за I–IV кварталы 2009 г. Вся раскрываемая Обществом информация размещена на сайте Общества (http://www.te.ru/), тем самым обеспечивается свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц.

4.
Ответственность.

Общество признает права всех заинтересованных лиц, предусмотренных действующим законодательством, и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости.

Соблюдается.

Общество признает права всех заинтересованных лиц, предусмотренные действующим законодательством. Ответственность членов Совета директоров Общества закреплена в ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах», в Положении о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, утвержденном Общим собранием акционеров 10.06.2002 г. (Протокол № 678 пр/2.3).

Внутренние документы

5.

Настоящий Кодекс представляет собой свод принципов. Конкретные структуры, процедуры и практика корпоративного управления регулируются Уставом и внутренними документами Общества, в том числе:

  • Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «Тюменьэнерго»;
  • Положением о Ревизионной комиссии ОАО «Тю­мень­энерго».

Вышеперечисленные внутренние документы Общества разработаны в соответствии с законодательством, а также с учетом основных положений Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению ФКЦБ (Распоряжение ФКЦБ от 04.04.02 г. № 421/р). Со всеми вышеперечисленными документами можно ознакомиться на сайте Общества в сети интернет по электронному адресу: http://www.te.ru/.

Соблюдается.

Внутренние документы Общества размещены на сайте Общества в сети интернет по адресу: http://www.te.ru/about/standart/.


Общая структура корпоративного управления

6.

Общее собрание акционеров – высший орган управления Обществом, через который акционеры реализуют свое право на участие в управлении Обществом.

Соблюдается.

Определено ст. 9 Устава Общества. В соответствии с п.10.1 ст.10 Устава Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

7.

Совет директоров – орган управления, отвечающий за разработку стратегии Общества, общее руководство его деятельностью и контроль за деятельностью исполнительных органов. Совет директоров Общества может также создавать комитеты при Совете директоров.

Соблюдается.

Определено ст. 9 Устава Общества.

В соответствии с п. 12.1 ст. 12 Устава Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

8.

Комитеты при Совете директоров – консульта­ционно-совещательные органы Совета директоров Общества, создаваемые для предварительного рассмотрения важнейших вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров.

Соблюдается.

Определено ст. 16 Устава Общества.

9.

Генеральный директор – орган управления, руководящий текущей деятельностью Общества и реализующий стратегию, определенную Советом директоров и акционерами Общества.

Соблюдается.

Определено ст. 9 Устава Общества. В соответствии с п. 17.1 статьи 17 Устава Общества руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором.

10.

Ревизионная комиссия – орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, подотчетный непосредственно Общему собранию акционеров Общества. Соблюдается.

Определено ст. 18 Устава Общества.


Реализуемая в Обществе практика корпоративного управления

11.

Общество считает наличие профессионального Совета директоров важным элементом эффективного корпоративного управления. Совет директоров влияет на результаты работы Общества, осуществляя общее стратегическое руководство и контроль за работой исполнительных органов в интересах Общества и его акционеров. Исполнительные органы Общества, отвечающие за руководство текущей деятельностью Общества, также играют важную роль в процессе управления. Эффективное взаимодействие между этими двумя органами и четкое разграничение их полномочий является одним из ключевых факторов в обеспечении надлежащей практики корпоративного управления.

Соблюдается.

29.06.2009 г. на годовом Общем собрании акционеров Общества избран состав Совета директоров, в который вошли представители ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «СО ЕЭС» (Распоряжение ОАО «Холдинг МРСК» от 29.06.2009 г. № 9р). Реализуемая в Обществе практика корпоративного управления подразумевает наличие и эффективное взаимодействие таких органов управления, как Совет директоров и генеральный директор. В соответствии с п. 17.1 статьи 17 Устава Общества, руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества. Компетенцию Совета директоров и единоличного исполнительного органа определяют, соответственно, статьи 12 и 17 Устава Общества.


Совет директоров

12.

Избрание, срок и прекращение полномочий членов Совета директоров. Члены Совета директоров избираются сроком до очередного годового Общего собрания акционеров. Совет директоров Общества избирается кумулятивным голосованием. Общество не считает, что введение ограничений в отношении того, сколько раз члены Совета директоров могут быть переизбраны, будет отвечать интересам Общества или его акционеров. Члены Совета директоров, хорошо знакомые с деятельностью Общества, играют важную роль в обеспечении надлежащего управления. Полномочия Совета директоров регулируются Уставом Общества в соответствии с действующим законодательством и рекомендациями Кодекса ФКЦБ. Количественный состав Совета директоров определен в Уставе Общества. Общее собрание акционеров может прекратить полномочия только всего Совета директоров в целом.

Соблюдается.

Решением годового Общего собрания акционеров от 29.06.2009 г. (Распоряжение от 29.06.2009 г. № 9р) избран Совет директоров в составе 11 человек (в соответствии с Уставом Общества). В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

13.

Независимость. Законом запрещено совмещение должностей единоличного исполнительного органа и председателя Совета директоров. Общество считает, что Советом директоров должен руководить директор, не являющийся одновременно единоличным исполнительным органом и (или) членом коллегиального исполнительного органа Общества, поскольку это позволяет Совету директоров более эффективно выполнять свои функции.

Соблюдается.

В соответствии с п. 2 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества. Председателем Совета директоров Общества не является лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа Общества. До 29.06.2009 г. председателем Совета директоров являлся П.И. Оклей, с 17.07.2009 г. председателем Совета директоров избран Н.Н. Швец. Генеральным директором Общества является Е.Е. Крючков (Протокол от 17.07.2009 г. № 09/09).

14.

Состав Совета директоров обеспечивает надлежащее исполнение обязанностей по осуществлению контроля и определению стратегии и основных направлений развития Общества.

Соблюдается.

Исполнение обязанностей по осуществлению контроля, определению стратегии и основных направлений развития Общества находится в компетенции Совета директоров на основании статьи 12.1 Устава Общества.

15.

В состав Совета директоров входит не более 25 % исполнительных директоров, являющихся одновременно работниками Общества.

Соблюдается.

Из 11 членов Совета директоров Общества работником Общества является один – генеральный директор Е.Е. Крючков. Исполнительные директора среди членов Совета директоров отсутствуют.

16.

С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров Общество стремится к наличию в составе Совета директоров не менее 3 (трех) независимых директоров.

Соблюдается.

В соответствии с настоящим Кодексом 10 членов Совета директоров Общества удовлетворяют требованиям независимости.

17.

Структура Совета директоров и его комитеты. Комитеты Совета директоров создаются для предварительного рассмотрения важнейших вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров. Деятельность комитетов регулируется соответствующими Положениями о комитетах при Совете директоров – локальными нормативными документами Общества, содержащими положения о составах, компетенции, порядке работы комитетов, а также о правах и обязанностях его членов.

Соблюдается.

В Обществе созданы Комитет по надежности Совета директоров ОАО «Тюменьэнерго» и Комитет по технологическому присоединению к электрическим сетям ОАО «Тюменьэнерго» при Совете директоров Общества. Деятельность Комитета по надежности регулируется Положением о Комитете по надежности Совета директоров ОАО «Тюменьэнерго» – локальным нормативным документом Общества, содержащим положения о составе, компетенции, порядке работы Комитета, а также о правах и обязанностях его членов. Состав Комитета утвержден решениями Совета директоров ОАО «Тюменьэнерго» от 01.09.2009 г. (Протокол № 11/09) и 27.11.2009 г. (Протокол № 15/09). Деятельность Комитета по технологическому присоединению регулируется Положением о Комитете по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ОАО «Тюменьэнерго», утвержденным Советом директоров 10.02.2009 г. (Протокол № 01/09). Состав Комитета утвержден решением Совета директоров ОАО «Тюменьэнерго» 02.02.2010 г. (Протокол № 01/10). Изменения в персональном составе Комитета утверждены Советом директоров Общества 15.02.2010 г. (Протокол № 02/10).

18.

Порядок работы. Совет директоров проводит заседания в соответствии с графиком, разработанным в начале срока его полномочий, что обеспечивает надлежащее исполнение его обязанностей. Совет директоров проводит заседания не реже одного раза в квартал. При необходимости могут проводиться вне­очередные заседания Совета директоров. Порядок работы Совета директоров регулируется Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров открытого акционерного общества «Тюмень­энерго». Секретарь Совета директоров обеспечивает своевременное получение всеми директорами краткой, но исчерпывающей информации одновременно с извещением о проведении заседания Совета директоров, но не позднее, чем за 11 рабочих дней до проведения каждого заседания. Совет директоров ведет протоколы своих заседаний. Протокол подписывается председателем Совета и секретарем Совета директоров.

Соблюдается.

Порядок работы Совета директоров регламентируется Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «Тюмень­энерго» (утверждено 10.06.2002 г. решением Правления ОАО РАО «ЕЭС России», выполнявшим функции Общего собрания акционеров Общества, Протокол № 678 пр/2.3). В соответствии с п.15.2 статьи 15 Устава Общества заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. В 2009 году было проведено 16 заседаний. Все требования и сроки, установленные Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «Тюменьэнерго», соблюдаются. Протоколы Совета директоров подписываются председателем Совета директоров Общества и секретарем Совета директоров Общества.

19.

Вознаграждение. Вознаграждение членов Совета директоров соответствует рыночным условиям и устанавливается таким образом, чтобы обеспечивать привлечение и участие в работе Общества высококвалифицированных специалистов, мотивировать их к честной и эффективной деятельности. Общество публично раскрывает информацию о вознаграждении членов Совета директоров. Общество не предоставляет займов членам Совета директоров (за исключением, если член Совета директоров одновременно является единоличным исполнительным органом или входит в состав коллегиального исполнительного органа).

Соблюдается.

Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций ОАО «Тюмень­энерго» (утверждено 06.05.2008 г. решением Правления ОАО РАО «ЕЭС России», выполнявшим функции Общего собрания акционеров Общества, Протокол № 1868 пр/1). Информация о вознаграждении членов Совета директоров указана в годовом отчете Общества, в п. 5.3 Ежеквартального отчета эмитента ОАО «Тюменьэнерго», а также на корпоративном сайте Общества по адресу: http://www.te.ru/akcioneram_i_investoram/sd/vozsd/. В 2009 году займы членам Совета директоров Общества не предоставлялись.

20.

Обязанности членов Совета директоров. Члены Совета директоров действуют добросовестно и с должной тщательностью в интересах Общества и всех его акционеров. Каждый директор стремится принимать участие во всех заседаниях Совета директоров. Члены Совета директоров осознают свою ответственность перед акционерами и считают своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по управлению Обществом, а также защиту и возможность реализации акционерами своих прав. Члены Совета директоров стремятся вести постоянный диалог с акционерами. Члены Совета директоров обеспечивают формирование и реализацию стратегии развития Общества. Члены Совета директоров не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию об Обществе. Члены Совета директоров обязуются воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества. В случае возникновения такого конфликта член Совета директоров обязуется сообщить об этом другим членам Совета, а также воздержаться от голосования по соответствующим вопросам.

Соблюдается.

Права, обязанности и ответственность членов Совета директоров установлены Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «Тюменьэнерго» (утверждено 10.06.2002 г. решением Правления ОАО РАО «ЕЭС России», выполнявшим функции Общего собрания акционеров Общества, Протокол № 678 пр/2.3).

21.

Генеральный директор. В Обществе для руководства текущей деятельностью Общества избирается единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

Соблюдается.

Определено п. 17.1 Устава Общества.

22.

Полномочия. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в целях выполнения задач и реализации стратегии Общества.

Соблюдается.

Определено п. 17.2 Устава Общества.

23.

Избрание, сроки и прекращение полномочий генерального директора. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. Выдвижение кандидатур на должность генерального директора Общества для избрания Советом директоров Общества осуществляется в порядке, определяемом Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества. Условия трудового договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества на подписание трудового договора в соответствии с Уставом Общества. Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий генерального директора Общества и об образовании новых исполнительных органов.

Соблюдается.

Решением Совета директоров ОАО «Тюмень­энерго» от 27.12.2007 г. (Протокол № 17/07), генеральным директором Общества с 09.01.08 г. избран Е.Е. Крючков. Решение принято единогласно. Генеральный директор избран Советом директоров в порядке, определяемом Положением о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества (утверждено 10.06.2002 г. решением Правления ОАО РАО «ЕЭС России», выполнявшим функции Общего собрания акционеров Общества, Протокол № 678 пр/2.3). Совет директоров Общества Решением от 08.04.2009 г. уполномочил Н.Н. Швеца, генерального директора ОАО «Холдинг МРСК», осуществлять от имени Общества права и обязанности работодателя в отношении генерального директора Общества Е.Е. Крючкова, в том числе определять условия трудового договора, подписывать трудовой договор и дополнительные соглашения к нему. В соответствии с п. 17.9 Устава Общества Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий генерального директора Общества и об образовании новых исполнительных органов.

24.

Вознаграждение и оценка работы. Система вознаграждения генерального директора определяется Советом директоров. Вознаграждение состоит из постоянной и переменной частей, причем последняя зависит от выполнения определенной системы показателей (далее – Показатели) работы исполнительных органов и увязана с их личным вкладом в обеспечение долгосрочного развития Общества в интересах его акционеров. Под Показателями понимается система финансовых и нефинансовых показателей, влияющих на количественное или качественное изменение результатов по отношению к стратегической цели Общества. При определении Показателей для исполнительных органов, Совет директоров Общества концентрируется только на самых существенных из них, отсекая все второстепенные, сокращая их количество именно до «ключевых». Количество Показателей является ограниченным (для реальности их выполнения и качества мониторинга). Задача системы Показателей состоит в переводе стратегии Общества в комплексный набор показателей его деятельности, определяющий основные параметры системы измерения и управления. Набор показателей задает основу для формирования стратегии Общества и включает количественные характеристики для информирования исполнительных органов об основных факторах успеха в настоящем и будущем. Формулируя стратегию, Общество ставит цель и создает условия для ее реализации.

Соблюдается.

Положение о материальном стимулировании генерального директора ОАО «Тюменьэнерго» является неотъемлемой частью трудового договора с генеральным директором. Лицо, уполномоченное определять условия трудового договора с генеральным директором, утверждено Советом директоров ОАО «Тюмень­энерго» 08.04.2009 г. (Протокол № 04/09). Положением о материальном стимулировании определена система вознаграждения генерального директора Общества.

25.

Обязанности исполнительных органов. Генеральный директор действует добросовестно и с должной тщательностью в интересах Общества и всех его акционеров. Генеральный директор обязуется воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества. В случае возникновения такого конфликта генеральный директор обязуется сообщать об этом Совету директоров, а также воздерживаться от обсуждения и голосования по соответствующим вопросам. Общество осознает, что опыт, общественные связи, знания и квалификация генерального директора, в том числе приобретенные им во время работы в Обществе, открывают возможности для осуществления коммерческой деятельности (как частной, так и коллективной – путем владения долями, акциями), не связанной с интересами Общества. Вместе с тем генеральный директор гарантирует, что осуществление такой деятельности:

  • не препятствует каким-либо образом осуществлению функций генерального директора Общества;
  • не связано с использованием материальных и интеллектуальных ресурсов Общества;
  • не будет наносить материального ущерба Обществу;
  • не будет наносить ущерба деловой репутации Общества;
  • не создаст конкуренции Обществу.

В случае невыполнения или создания предпосылок к невыполнению хотя бы одного из вышеперечисленных условий, генеральный директор обязуется прекратить осуществление любой, связанной с таким невыполнением, деятельности. С целью недопущения возможных негативных последствий для Общества, генеральный директор раскрывает перед Обществом информацию об осуществлении им коммерческой деятельности, не связанной с интересами Общества, в соответствии с порядком, установленным локальными нормативными документами Общества.

Соблюдается.

В соответствии с трудовым договором, заключенным с генеральным директором Общества, руководитель Общества:

  • действует в интересах Общества, добросовестно и разумно осуществляет свои права и исполняет обязанности, возложенные на него договором;
  • обеспечивает защиту интересов Общества, включая защиту интеллектуальной собственности, от противоправных действий юридических и физических лиц, наносящих ему материальный ущерб и порочащих его деловую репутацию;
  • предварительно получает согласие Совета директоров Общества на совмещение должностей в органах управления других организаций, а также оплачиваемых должностей в других организациях. В соответствии с п. 4.2.4 Кодекса, генеральный директор обязуется воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества. В случае возникновения такого конфликта генеральный директор обязуется сообщать об этом Совету директоров, а также воздерживаться от обсуждения и голосования по соответствующим вопросам.


26.

Взаимодействие Совета директоров и исполнительных органов. Эффективное корпоративное управление требует открытого диалога между Советом директоров и исполнительным органом Общества. С этой целью генеральный директор представляет Совету директоров отчеты о своей деятельности в порядке и сроки, устанавливаемые внутренними документами Общества и решениями Совета директоров Общества.

Соблюдается.

Представление единоличным исполнительным органом Совету директоров ежеквартального отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества определено в Уставе Общества, форма отчета и сроки его представления определены Советом директоров. В течение отчетного периода генеральным директором на рассмотрение Совету директоров были представлены:

  • отчеты о соблюдении Кодекса корпоративного управления Общества;
  • отчеты о соблюдении Положения об информационной политике Общества;
  • отчеты о выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества;
  • отчеты об исполнении контрольных показателей движения потоков наличности Общества;
  • отчеты о выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности Общества;
  • отчеты об исполнении бизнес-плана Общества;
  • отчеты о выполнении инвестиционной программы Общества;
  • годовой отчет Общества за 2008 год;
  • годовая бухгалтерская отчетность за 2008 год;
  • отчеты о кредитной политике Общества;
  • отчеты о выполнении поручений Совета директоров, связанных с переходом к регулированию тарифов на услуги по передаче электрической энергии методом доходности инвестированного капитала (RAB);
  • отчет об исполнении Годовой комплексной программы закупок Общества;
  • отчет об исполнении решений Совета директоров Общества в части выполнения стратегии в отношении непрофильных активов Общества.

Акционеры Общества. Права акционеров и защита прав акционеров


27.

Акционеры Общества обладают совокупностью прав в отношении Общества, соблюдение и защиту которых обязан обеспечить Совет директоров Общества. Реестр акционеров Общества ведется независимым регистратором. Выбор и назначение независимого регистратора, обладающего всеми необходимыми техническими средствами и безупречной репутацией, позволяет Обществу обеспечить надежную и эффективную регистрацию прав собственности на акции и другие ценные бумаги Общества. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Общества в объеме и порядке, соответствующем требованиям законодательства. Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством требований о раскрытии информации.

Соблюдается.

Заключен договор с ОАО «ЦМД» от 26 июня 1999 г. № ЦД/ТМЭ № 1 (дополнительное соглашение от 01.01.2006 г. № 2). Общество несет ответственность за ведение реестра акционеров. Информация о регистраторе Общества размещена на официальном сайте ОАО «Тюменьэнерго» по адресу: http://www.te.ru/akcioneram_i_investoram/arinfo/.

28.

Общество ежеквартально раскрывает бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Соблюдается.

Финансовая отчетность за 2009 год в составе:

  • формы № 1, 2, 3, 4, 5;
  • пояснительная записка;
  • аудиторское заключение;

справка об изменении статей баланса раскрыта на официальном сайте Общества (http://www.te.ru/akcioneram_i_investoram/info/buh/buh_2009/), а также в ежеквартальном отчете эмитента за 1 квартал 2010 года.Общество не подготавливает и не раскрывает информацию в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).

29.

Вся тем или иным образом раскрываемая информация в обязательном порядке размещается на сайте Общества в информационной сети интернет.

Соблюдается.

Вся тем или иным образом раскрываемая информация в обязательном порядке размещается на сайте Общества по адресу: http://www.te.ru/.

30.

Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на участие в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется организовывать проведение Общего собрания акционеров таким образом, чтобы участие акционеров не было сопряжено для них с большими материальными и временными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам. Общество обязуется предоставлять акционерам информацию по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в объеме и сроки, позволяющие акционерам принять обоснованные решения. В случаях, предусмотренных законом и Уставом Общества, Совет директоров готовит для акционеров объективные обоснованные рекомендации. Вся информация, касающаяся Общего собрания акционеров, в обязательном порядке раскрывается на сайте Общества в сети интернет.

Соблюдается.

За рассматриваемый период в Обществе состоялось одно Общее собрание акционеров. Дата проведения – 29 июня 2009 года. Поскольку все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров не применяются. (п. 3 ст. 47 Федерального закона РФ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В соответствии с п. 11.1 статьи 11 Устава Общества, в случае если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимаются этим акционером (уполномоченным органом управления акционера), оформляются письменно и доводятся до сведения Общества.

31.

Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли Общества в виде дивидендов. Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется выплачивать объявленные дивиденды в установленные Общим собранием акционеров сроки. Права акционеров регулируются положениями Устава и внутренних документов Общества.

Соблюдается.

Общество выплачивает объявленные дивиденды в соответствии с Уставом и в установленные Общим собранием акционеров сроки. В отчетном периоде единственным акционером Общества было принято решение не выплачивать дивиденды по итогам 2008 г.


Общее собрание акционеров

32.

В период, когда 100 (сто) % акций Общества принадлежат ОАО РАО «ЕЭС России», функции Общего собрания акционеров Общества осуществляет Правление ОАО РАО «ЕЭС России» в соответствии с положениями Устава ОАО РАО «ЕЭС России».

Соблюдается.

С 01.07.2008 г. ОАО РАО «ЕЭС России» перестало существовать. С 01.07.2008 г. 100 % акций принадлежат ОАО «Холдинг МРСК». Функции Общего собрания акционеров ОАО «Тюменьэнерго» осуществляются уполномоченным органом управления ОАО «Холдинг МРСК».

33.

Подготовка к собранию. Каждый акционер имеет право участвовать в Общем собрании акционеров, голосовать по вопросам его повестки дня, заблаговременно получить уведомление о таком собрании и его повестку дня, а также достоверную, объективную и своевременную информацию, достаточную для принятия решений по вопросам повестки дня. За обеспечение этого процесса отвечает исполнительный орган Общества – генеральный директор.

Соблюдается.

В соответствии со ст.11 Устава Общества, в случае если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимаются этим акционером (уполномоченным органом управления акционера), оформляются письменно и доводятся до сведения Общества.

34.

Проведение собрания. Общество принимает все необходимые меры для обеспечения участия акционеров в Общем собрании акционеров и голосования по вопросам повестки дня. Место проведения Общего собрания является доступным для акционеров. Общество по возможности обеспечивает присутствие на Общем собрании акционеров генерального директора, членов Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества и уполномочивает их отвечать на вопросы акционеров. Акционеры имеют право выступать по вопросам повестки, вносить соответствующие предложения и задавать вопросы. Председатель Общего собрания акционеров обеспечивает его эффективную работу.

Соблюдается.

В соответствии со ст.11 Устава Общества, в случае если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимаются этим акционером (уполномоченным органом управления акционера), оформляются письменно и доводятся до сведения Общества.

35.

Результаты собрания. Результаты голосования и другие необходимые материалы представляются акционерам в день проведения Общего собрания акционеров либо после его проведения, а также своевременно публикуются на сайте Общества и в средствах массовой информации.

Соблюдается.

В соответствии со ст.11 Устава Общества, в случае если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимаются этим акционером (уполномоченным органом управления акционера), оформляются письменно и доводятся до сведения Общества.

36.

Дивидендная политика.

Политика Общества в отношении дивидендов предусматривает:

  • создание прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов;
  • обеспечение наиболее удобного для акционеров порядка выплаты дивидендов;
  • меры, исключающие неполную или несвоевременную выплату объявленных дивидендов.

Соблюдается.

Определено статьей 7 Устава Общества. В отчетном периоде единственным акционером Общества было принято решение не выплачивать дивиденды по итогам 2008 года.


Раскрытие информации и прозрачность. Политика и практика раскрытия информации

Реализуемая Обществом политика раскрытия информации об Обществе своей главной целью имеет обеспечение максимально высокой степени доверия акционеров, потенциальных инвесторов, контрагентов и иных заинтересованных лиц к Обществу путем представления указанным лицам информации о себе, своей деятельности и ценных бумагах в объеме, достаточном для принятия указанными лицами обоснованных и взвешенных решений в отношении Общества и его ценных бумаг. Общество при раскрытии информации руководствуется следующими принципами:

37.

Принцип полноты и достоверности раскрываемой информации, в соответствии с которым Общество представляет всем заинтересованным лицам информацию, соответствующую действительности, не уклоняясь при этом от раскрытия негативной информации о себе, в объеме, позволяющем сформировать наиболее полное представление об Обществе, о результатах деятельности Общества.

Соблюдается.

Раскрываемая Обществом информация размещается на сайте Общества в соответствии с российским законодательством, а также с требованиями Положения об информационной политике Общества (утверждено Советом директоров Общества 23.08.2007 г.) в полном объеме и является достоверной, позволяющей сформировать наиболее полное представление об Обществе, о результатах деятельности Общества.

38.

Принцип доступности информации, в соответствии с которым Общество при раскрытии информации использует каналы распространения информации о своей деятельности, обеспечивающие свободный и необременительный доступ акционеров, кредиторов, потенциальных инвесторов и иных заинтересованных лиц к раскрываемой информации.

Соблюдается.

Вся раскрываемая Обществом информация размещена на сайте Общества (http://www.te.ru), тем самым обеспечивается свободный доступ к такой информации всех заинтересованных лиц.

39.

Принцип сбалансированности информации, который означает, что информационная политика Общества базируется на разумном балансе прозрачности Общества для всех заинтересованных лиц с одной стороны, и конфиденциальности с другой, с целью максимальной реализации прав акционеров на получение информации о деятельности Общества при условии защиты информации, отнесенной к конфиденциальной или инсайдерской.

Соблюдается.

Информационная политика Общества базируется на разумном балансе прозрачности Общества для всех заинтересованных лиц с одной стороны, и конфиденциальности – с другой с целью максимальной реализации прав акционеров на получение информации о деятельности Общества при условии защиты информации, отнесенной к конфиденциальной или инсайдерской. В Обществе решением Совета директоров от 27.02.2008 г. (Протокол № 02/08) утверждено Положение об инсайдерской информации ОАО «Тюмень­энерго».

40.

Принцип регулярности и своевременности раскрытия информации, который определяет, что Общество предоставляет акционерам, кредиторам, потенциальным инвесторам и иным заинтересованным лицам информацию о своей деятельности в сроки, обусловленные нормативно-правовыми актами Российский Федерации и внутренними документами Общества.

Соблюдается.

Общество обеспечивает ежедневное обновление корпоративного сайта Общества, в том числе раскрытие информации в соответствии с Положением об информационной политике. В Обществе выпущен Приказ «Об обеспечении регулярного раскрытия информации о деятельности ОАО «Тюменьэнерго» на корпоративном интернет-сайте Общества».

41.

Раскрываемая Обществом информация публикуется на сайте Общества.

Соблюдается.

Раскрываемая Обществом информация публикуется на сайте Общества по адресу: http://www.te.ru/.

42.

Ответственность за раскрытие информации несут исполнительные органы Общества. Члены Совета директоров раскрывают Обществу информацию о себе, необходимую для раскрытия Обществом информации в соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

Соблюдается.

Определено пунктом 19.2 Устава Общества.


Финансовая отчетность

43.

Общество ведет учет и готовит финансовую отчетность в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и финансовой отчетности. Финансовая отчетность сопровождается подробными примечаниями, позволяющими получателю такой отчетности правильно интерпретировать данные о финансовых результатах деятельности Общества. Финансовая информация дополняется комментариями и аналитическими оценками руководства Общества, а также заключением аудитора Общества и Ревизионной комиссии.

Соблюдается.

Финансовая отчетность Общества готовится в соответствии с действующими в Российской Федерации стандартами бухгалтерского учета. Финансовая информация дополняется комментариями и аналитическими оценками руководства Общества, а также заключением аудитора Общества и Ревизионной комиссии в составе годовых и ежеквартальных отчетов Общества.


Контроль финансово-хозяйственной деятельности

44.

Общество, осознавая потребность в снижении вероятности наступления событий, негативно влияющих на достижение Обществом поставленных целей и ведущих к убыткам, в том числе по причинам принятия решений на основе неверных суждений, человеческих ошибок, сознательного уклонения от контроля, а также признавая высокую степень потребности акционеров в защите своих капиталовложений и сохранности активов Общества, создает систему контроля финансово-хозяйственной деятельности. Внутренний контроль финансово-хозяйственной деятельности ориентирован на достижение следующих целей:

  • обеспечение полноты и достоверности финансовой, бухгалтерской, статистической управленческой и иной отчетности;
  • обеспечение соблюдения нормативно-правовых актов Российской Федерации, решений органов управления Общества и внутренних документов Общества;
  • обеспечение сохранности активов Общества;
  • обеспечение выполнения поставленных Обществом целей наиболее эффективным путем;
  • обеспечение эффективного и экономичного использования ресурсов Общества;
  • обеспечение своевременного выявления и анализа финансовых и операционных рисков, которые могут оказать существенное негативное (отрицательное) влияние на достижение целей Общества, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью.

Система контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества включает в себя процедуры контроля, определяемые нормативно-правовыми актами Российской Федерации, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, а также совокупность органов (подразделений, лиц) Общества, осуществляющих внутренний контроль – Ревизионная комиссия, Совет директоров, а также отдельное структурное подразделение (совокупность подразделений), уполномоченное осуществлять такой контроль. Функции, права и обязанности, ответственность, функционирующих в Обществе подразделений предусмотрены организационно-распорядительными документами Общества. В целях обеспечения системного характера контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества проведение процедур внутреннего контроля осуществляется уполномоченным подразделением Общества, ответственным за внутренний контроль, во взаимодействии с другими органами и подразделениями Общества. Конкретные процедуры, а также органы и лица, ответственные за осуществление процедур внутреннего контроля определяются Положением о процедурах внутреннего контроля Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.

Соблюдается.

Данная норма закреплена статьей 18 Устава Общества, а также Положением о Ревизионной комиссии ОАО «Тюменьэнерго». С целью эффективного функционирования системы внутреннего контроля в Обществе создана служба внутреннего аудита.


Структура собственности

45.

Общество обеспечивает раскрытие информации о реальных собственниках пяти и более процентов голосующих акций Общества. В раскрываемой Обществом информации также описываются корпоративные отношения в группе компаний. Общество стремится обеспечить прозрачность структуры акционерного капитала Общества.

Соблюдается.

Структура акционерного капитала Общества размещена на официальном сайте Общества в сети интернет по адресу: http://www.te.ru/akcioneram_i_investoram/strak/.


Взаимоотношения с дочерними и зависимыми хозяйственными обществами. Принципы и практика взаимодействия с дочерними и зависимыми с хозяйственными обществами

46.

Общество стремится к сбалансированному развитию, основанному на эффективных механизмах корпоративного управления. Общество осуществляет взаимоотношения с дочерними и зависимыми обществами (ДЗО) в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, уставами дочерних и зависимых обществ. Соблюдается. Общество осуществляет взаимоотношения с ДЗО в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Устава и Порядком взаимодействия ОАО «Тюменьэнерго» с организациями, в которых участвует Общество (Порядок утвержден Советом директоров ОАО «Тюменьэнерго», Протокол от 17.03.2009 г. № 03/09).

47.

Основными целями взаимодействия Общества с ДЗО являются:

  • обеспечение стабильного финансового развития, прибыльности функционирования, повышение инвестиционной привлекательности Общества и ДЗО;
  • обеспечение защиты прав и охраняемых законом интересов акционеров Общества и ДЗО;
  • гармонизация отношений между акционерами, должностными лицами и членами трудовых коллективов Общества и ДЗО, исключение возникновения конфликтов между ними и внутри указанных групп;
  • разработка и реализация скоординированной и эффективной инвестиционной политики Общества и ДЗО.

Соблюдается.

В соответствии с Порядком взаимодействия ОАО «Тюменьэнерго» с организациями, в которых участвует Общество, контроль со стороны Общества за перспективной и текущей деятельностью ДЗО обеспечивается посредством определения на заседаниях Совета директоров ОАО «Тюменьэнерго» в соответствии с его Уставом позиции Общества при принятии наиболее важных решений Общим собранием акционеров и Советом директоров ДЗО. Это способствует обеспечению в рамках корпоративного управления координации производственно-технологической деятельности Общества и ДЗО, осуществлению корпоративного планирования и реализации финансового и коммерческого взаимодействия Общества и ДЗО, оптимизации информационных потоков между Обществом и ДЗО.

48.

Документом, закрепляющим основные принципы и положения корпоративного управления ДЗО Общества, является Порядок взаимодействия ОАО «Тюмень­энерго» с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет ОАО «Тюменьэнерго» (далее – Порядок). В соответствии с указанным Порядком взаимодействие Общества с ДЗО осуществляется при принятии органами управления и контроля ДЗО соответствующих решений (решений общих со браний акционеров, советов директоров, ревизионных комиссий и единоличных исполнительных органов в рамках их компетенции).

Соблюдается.

Взаимоотношения между Обществом и его ДЗО регулируются Уставом и Порядком взаимодействия ОАО «Тюменьэнерго» с организациями, в которых участвует Общество (Порядок утвержден Советом директоров ОАО «Тюменьэнерго», Протокол от 17.03.2009 г. № 03/09).

49.

Помимо указанного Порядка процесс корпоративного управления ДЗО регулируется следующими документами:

  • Устав Общества;
  • Кодекс корпоративного управления Общества; уставы ДЗО Общества;
  • стандарты и регламенты, касающиеся процедур корпоративного управления.

Соблюдается.

Процесс корпоративного управления ДЗО регулируется следующими документами:

  • Порядок взаимодействия с организациями, в которых участвует ОАО «Тюменьэнерго» (утвержден Советом директоров ОАО «Тюменьэнерго», Протокол от 17.03.2009 г. № 03/09);
  • Устав Общества (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «Тюменьэнерго» 29.06.2009 г., Распоряжение № 9р);
  • Устав ДЗО Общества – ООО «Тюменьэнергоавтотранс»;
  • Кодекс корпоративного управления Общества (утвержден Советом директоров ОАО «Тюмень­энерго» 23.08.2007 г., Протокол № 12/07);
  • стандарты и регламенты, касающиеся процедур корпоративного управления (ФЗ «Об акционерных обществах», Гражданский кодекс Российской Федерации, Кодекс об административных правонарушениях, ФЗ «О рынке ценных бумаг», иные нормативные правовые акты, определяющие права акционеров и регламентирующие деятельность органов корпоративного управления).